บริษัทต่างชาตินำเข้าสินค้าเข้าไทยได้ไหม เลือกผู้นำเข้าแบบไหนดี

ผู้ผลิตและเจ้าของแบรนด์ต่างประเทศ ซึ่งหลายรายอยู่ในจีน มักเจอคำถามเดียวกันเมื่อลูกค้า ผู้จัดจำหน่าย หรือแพลตฟอร์มในไทยขอให้ส่งสินค้าถึงไทย คือ "เราไม่มีบริษัทในไทย แล้วใครจะเป็นคนเคลียร์สินค้า" คำถามนี้มีผลจริง เพราะกรมศุลกากรต้องมีผู้นำเข้าที่ระบุชื่อในใบขนสินค้าขาเข้าทุกฉบับ และผู้นำเข้ารายนั้นคือผู้ชำระอากรและภาษีมูลค่าเพิ่มนำเข้า ถือใบอนุญาตสินค้า เก็บเอกสาร และรับผิดหากสำแดงผิด บทความนี้อธิบายว่าทำไมบริษัทที่ไม่มีนิติบุคคลในไทยมักเป็นผู้นำเข้าเองไม่ได้ สินค้ายังเคลียร์ได้ด้วยสี่วิธีอะไรบ้าง และทำไมใบอนุญาตจากหน่วยงานอย่างสำนักงานมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม (สมอ.) สำนักงานคณะกรรมการอาหารและยา (อย.) และสำนักงานคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กสทช.) มักเป็นตัวตัดสินก่อนเรื่องต้นทุนเสียอีก บทความนี้ตั้งใจไม่ระบุค่าบริการ อัตราอากร หรือระยะเวลา เพราะขึ้นกับสินค้าและผู้ให้บริการ ก่อนตัดสินใจโครงสร้างใด ควรยืนยันกฎปัจจุบันกับกรมศุลกากรและตัวแทนออกของที่มีใบอนุญาต

บริษัทที่ไม่มีนิติบุคคลในไทยนำเข้าสินค้าได้ไหม

โดยทั่วไปนำเข้าในนามตนเองไม่ได้ เพราะกรมศุลกากรลงทะเบียนผู้นำเข้าโดยผูกกับเลขประจำตัวผู้เสียภาษีและสถานะทางธุรกิจในไทย บริษัทต่างชาติที่ไม่มีสิ่งเหล่านี้จึงต้องมีผู้ในไทยทำหน้าที่ผู้นำเข้าตามกฎหมายแทน

กรมศุลกากรรับใบขนสินค้าผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งผู้นำเข้าทุกรายต้องลงทะเบียนเป็นผู้ประกอบการไว้ก่อน การลงทะเบียนอิงกับข้อมูลในไทยทั้งหมด ได้แก่ นิติบุคคลที่จดทะเบียนในไทย เลขประจำตัวผู้เสียภาษีจากกรมสรรพากร ที่อยู่ในไทย และผู้มีอำนาจลงนาม บริษัทที่จดทะเบียนในเซินเจิ้น โอซากา หรือฮัมบวร์กโดยไม่มีการจดทะเบียนในไทยจึงไม่เข้ากับรูปแบบนี้ ในทางปฏิบัติจึงยื่นใบขนสินค้าขาเข้าเองไม่ได้ มีกรณีพิเศษอยู่บ้าง เช่น นิติบุคคลต่างประเทศที่ขอเลขผู้เสียภาษีไทยเพื่อวัตถุประสงค์เฉพาะ แต่เป็นข้อยกเว้นที่ต้องปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ ไม่ใช่ทางปกติ

แต่ไม่ได้แปลว่าบริษัทต่างชาติขายเข้าไทยไม่ได้ เพียงแต่หน้าที่ "ผู้นำเข้า" ตามกฎหมายต้องอยู่กับผู้ที่จดทะเบียนในไทย และการเลือกว่าใครจะรับหน้าที่นี้จะเปลี่ยนภาพทางการค้าทั้งหมด ทั้งเรื่องใครกำหนดราคาขายถึงลูกค้าปลายทาง ใครเป็นเจ้าของสต็อกหลังสินค้าถึงไทย ใครถือใบอนุญาตสินค้า และใครรับความเสี่ยงหากศุลกากรตรวจพบภายหลังว่าราคาหรือพิกัดไม่ถูกต้อง คู่มือเรื่องผู้นำเข้าตามกฎหมายของเราอธิบายบทบาทนี้ในภาพรวม ส่วนบทความนี้เน้นทางเลือกที่ผู้ขายต่างชาติต้องตัดสินใจเมื่อรับบทบาทนี้เองไม่ได้

อีกเรื่องที่ควรแยกให้ชัดคือ ผู้นำเข้าตามกฎหมายไม่ใช่ตัวแทนออกของ ตัวแทนออกของ (ชิปปิ้ง) คือผู้มีใบอนุญาตที่จัดทำและยื่นใบขนแทนผู้นำเข้าตามหนังสือมอบอำนาจ ตัวแทนทำงานแทนผู้นำเข้าก็จริง แต่ความรับผิดตามกฎหมายยังอยู่ที่ผู้นำเข้าที่มีชื่อในใบขน ผู้ขายต่างชาติหลายรายเข้าใจว่าฟอร์เวิร์ดเดอร์หรือชิปปิ้ง "เป็นผู้นำเข้าให้ได้" และความเข้าใจผิดนี้เป็นต้นเหตุของปัญหาหลายข้อที่จะกล่าวถึงต่อไป

ผู้นำเข้าตามกฎหมายในไทยต้องรับผิดชอบอะไรบ้าง

ผู้นำเข้าตามกฎหมายคือผู้ที่มีชื่อในใบขนสินค้าขาเข้าและรับผิดชอบสินค้าล็อตนั้นตามกฎหมาย ทั้งการสำแดงให้ถูกต้อง การชำระอากรและภาษีมูลค่าเพิ่ม การถือใบอนุญาตที่จำเป็น และการเก็บเอกสารไว้รองรับการตรวจสอบภายหลัง

การไล่ดูหน้าที่ทีละข้อช่วยให้เข้าใจว่าทำไมผู้ในไทยถึงลังเลที่จะรับบทนี้แทนผู้อื่น ข้อแรก ใบขนสินค้ายื่นในชื่อและเลขผู้เสียภาษีของผู้นำเข้า รายละเอียดสินค้า พิกัดศุลกากร ราคาศุลกากร และถิ่นกำเนิดที่สำแดงถือเป็นคำสำแดงของผู้นำเข้า แม้ผู้ขายต่างประเทศจะเป็นคนทำใบกำกับสินค้าก็ตาม ข้อสอง ผู้นำเข้าต้องชำระอากรและภาษีมูลค่าเพิ่มนำเข้าก่อนสินค้าจะได้รับการตรวจปล่อย หากผู้นำเข้าจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม อาจนำภาษีนำเข้าไปใช้เป็นภาษีซื้อได้ นี่เป็นเหตุผลหนึ่งที่ตัวตนของผู้นำเข้ามีผลต่อบัญชีของลูกค้าปลายทาง

ข้อสาม ใบอนุญาตสินค้า หากสินค้าอยู่ภายใต้มาตรฐานบังคับของ สมอ. ต้องขึ้นทะเบียนหรือจดแจ้งกับ อย. หรือเป็นเครื่องวิทยุคมนาคมที่ กสทช. กำกับ ใบอนุญาตหรือการรับรองมักต้องอยู่ในชื่อนิติบุคคลไทย และศุลกากรจะตรวจที่ด่าน ข้อสี่ การเก็บเอกสาร กรมศุลกากรตรวจสอบใบขนย้อนหลังได้ด้วยการตรวจสอบหลังการตรวจปล่อย ผู้นำเข้าต้องแสดงใบกำกับสินค้า สัญญา หลักฐานการชำระเงิน และเอกสารประกอบได้ตลอดระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ข้อห้า ความรับผิด การสำแดงราคาต่ำ พิกัดผิด หรือขาดใบอนุญาต อาจนำไปสู่การเรียกเก็บอากรเพิ่ม ค่าปรับ หรือการยึดสินค้า และภาระทั้งหมดตกที่ผู้นำเข้า ไม่ใช่ผู้ขายต่างประเทศที่อาจติดตามตัวได้ยาก

ดังนั้น เมื่อคุณขอให้ผู้ซื้อหรือผู้ให้บริการในไทยเป็นผู้นำเข้าให้ ก็เท่ากับขอให้เขาเอาชื่อ สถานะทางภาษี และใบอนุญาตของเขามาค้ำประกันสินค้าและเอกสารของคุณ นี่คือเหตุผลที่บริการ IOR คิดค่าบริการสำหรับบทบาทนี้ ผู้ซื้อต้องการเอกสารที่ถูกต้อง และเรื่องใบอนุญาตมักต้องคุยกันเป็นอันดับแรก

การให้ผู้ซื้อในไทยเป็นผู้นำเข้าทำงานอย่างไร

เป็นทางที่ง่ายที่สุด คุณขายด้วยเงื่อนไขอย่าง FCA FOB CIF หรือ DAP แล้วผู้ซื้อในไทยเคลียร์สินค้าในนามตนเอง ชำระอากรและ VAT และถือใบอนุญาตที่จำเป็น ความรับผิดชอบของคุณจบตรงจุดที่ Incoterm กำหนด

สำหรับการค้าระหว่างธุรกิจส่วนใหญ่ นี่คือรูปแบบปกติและมักเป็นคำตอบที่เรียบร้อยที่สุด ผู้จัดจำหน่าย ผู้ผลิต หรือผู้ค้าปลีกในไทยที่นำเข้าอยู่แล้วมีทะเบียนผู้นำเข้า เลข VAT ชิปปิ้งที่ใช้ประจำ และมักมีใบอนุญาตตามกลุ่มสินค้าที่ตนขายอยู่แล้ว หน้าที่ของคุณคือส่งสินค้าถึงจุดที่ตกลงพร้อมเอกสารที่ผู้ซื้อใช้เคลียร์ได้ ได้แก่ ใบกำกับสินค้าที่ระบุรายละเอียดและราคาถูกต้อง รายการบรรจุหีบห่อ เอกสารขนส่ง และหนังสือรับรองถิ่นกำเนิดหากผู้ซื้อต้องการใช้สิทธิตามความตกลงการค้า เช่น อาเซียน-จีน (ACFTA) ด้วย Form E

Incoterm ที่ตกลงกันเป็นตัวกำหนดว่าต้นทุนและความเสี่ยงของคุณสิ้นสุดที่ไหน ภายใต้ FOB หรือ FCA คุณส่งมอบที่ประเทศต้นทาง ภายใต้ CIF หรือ CFR คุณจ่ายค่าขนส่งหลักถึงท่าเรือไทย แต่ผู้ซื้อยังเป็นผู้เคลียร์ ภายใต้ DAP คุณส่งถึงหน้าประตูผู้ซื้อโดยยังไม่ผ่านพิธีการ ผู้ซื้อยังเป็นผู้นำเข้าอยู่ เงื่อนไขที่ต่างออกไปคือ DDP ซึ่งจะกล่าวถึงด้านล่าง เพราะกำหนดให้ผู้ขายรับผิดชอบพิธีการนำเข้าในประเทศที่ผู้ขายอาจลงทะเบียนไม่ได้

ข้อแลกเปลี่ยนส่วนใหญ่เป็นเรื่องการค้า เมื่อผู้ซื้อเป็นผู้นำเข้า ผู้ซื้อเป็นเจ้าของสต็อกในไทยและกำหนดราคาขายต่อ หากผู้ซื้อถือใบอนุญาต สมอ. หรือ อย. ของสินค้าคุณด้วย การเปลี่ยนผู้จัดจำหน่ายในภายหลังอาจช้า เพราะผู้นำเข้ารายใหม่อาจต้องขอใบอนุญาตของตนเอง ควรเขียนในสัญญาจัดจำหน่ายให้ชัดว่าใครเป็นผู้ยื่นขอใบอนุญาต ในชื่อใคร และจะเกิดอะไรกับใบอนุญาตเมื่อเลิกสัญญา และควรถามผู้ซื้อตั้งแต่ต้นว่าชิปปิ้งของเขาต้องการเอกสารอะไร เพราะเมื่อผู้ซื้อได้ใบกำกับสินค้าผิด เขาคือผู้ที่ต้องเจอความล่าช้า และจะจำเรื่องนี้ไว้

บริการ IOR คืออะไร และเหมาะกับกรณีไหน

บริการ IOR คือบริษัทในไทยที่รับเป็นผู้นำเข้าตามกฎหมายให้กับสินค้าที่ตนไม่ได้เป็นเจ้าของหรือไม่ได้ขายต่อ โดยคิดค่าบริการ เหมาะกับการทดลองตลาด งานโครงการ และผู้ขายที่ลูกค้านำเข้าเองไม่ได้หรือไม่ต้องการนำเข้า

บางสถานการณ์ไม่มีผู้ซื้อที่พร้อมเป็นผู้นำเข้า เช่น ส่งอุปกรณ์สำหรับงานโครงการ ขายให้ลูกค้ารายย่อยหลายรายที่ไม่ได้นำเข้าเอง ทดลองดูความต้องการก่อนตัดสินใจตั้งบริษัท หรือส่งอะไหล่ตามสัญญาบริการ ในกรณีเหล่านี้ บริษัทไทยที่ให้บริการผู้นำเข้าตามกฎหมายสามารถยื่นใบขนในนามตน ชำระอากรและ VAT แล้วส่งมอบสินค้าตามคำสั่งของคุณ บริการแบบนี้พบบ่อยกับฮาร์ดแวร์เทคโนโลยีและการขนส่งงานโครงการ และเป็นสิ่งที่ผู้ขายจีนมักหมายถึงเมื่อถามหา "IOR 资质" สำหรับไทย

ก่อนใช้บริการ ควรตรวจสอบหลายข้อ ผู้ให้บริการมีหรือขอใบอนุญาตที่สินค้าคุณต้องใช้ได้ไหม และใบอนุญาตจะออกในชื่อใคร หลังเคลียร์แล้วใครเป็นเจ้าของสินค้า และการขายต่อถึงลูกค้าปลายทางจะออกใบกำกับอย่างไรให้เรื่อง VAT และกรรมสิทธิ์สอดคล้องกัน หากหลายเดือนต่อมาศุลกากรตั้งคำถามเรื่องราคาหรือพิกัด ผู้ให้บริการจะเรียกเก็บกลับมาที่คุณหรือไม่ และสัญญาครอบคลุมเรื่องนี้หรือเปล่า รูปแบบนี้ทำได้หรือไม่ภายใต้กฎการถือหุ้นของต่างชาติและการประกอบธุรกิจในไทย ข้อสุดท้ายนี้ควรให้ทนายหรือนักบัญชีไทยตอบ เพราะพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวอาจจำกัดบางกิจกรรมของบริษัทที่ต่างชาติควบคุม

บริการ IOR แก้ปัญหาเรื่องการลงทะเบียนได้ แต่ก็เพิ่มการพึ่งพาอีกชั้น หากผู้ให้บริการมีปัญหา เลิกกิจการ หรือเห็นว่าสินค้าคุณเสี่ยงเกินไป ช่องทางของคุณก็หยุดตาม เรื่องนี้รับได้สำหรับโครงการนำร่องหรืองานโครงการครั้งเดียว แต่ถ้าเป็นสายสินค้าที่ตั้งใจขายในไทยหลายปี ควรมองบริการ IOR เป็นสะพานไปสู่โครงสร้างที่มั่นคงกว่า ไม่ใช่คำตอบสุดท้าย

เมื่อไหร่จึงคุ้มที่จะตั้งบริษัทลูกหรือสาขาในไทย

เมื่อการขายเข้าไทยเป็นแบบต่อเนื่อง ต้องการคุมราคาและความสัมพันธ์กับลูกค้าเอง และต้องการให้ใบอนุญาตสินค้าอยู่ในชื่อบริษัทในกลุ่มของคุณเอง บริษัทในไทยนั้นจะเป็นผู้นำเข้าตามกฎหมายของคุณ

นิติบุคคลไทย ไม่ว่าจะเป็นบริษัทลูกหรือรูปแบบอื่นที่ที่ปรึกษาแนะนำ สามารถจดทะเบียนกับกรมสรรพากรและกรมศุลกากร ถือใบอนุญาต จ้างพนักงาน และทำสัญญากับลูกค้าได้ เมื่อมีบริษัทแล้ว การนำเข้าก็กลายเป็นเรื่องปกติ บริษัทไทยของคุณซื้อจากบริษัทแม่หรือโรงงานต่างประเทศ นำเข้าในนามตนเอง แล้วขายให้ลูกค้าในไทย จุดที่ต้องระวังคือราคาซื้อขายระหว่างบริษัทแม่กับบริษัทลูกมีผลต่อราคาศุลกากร เพราะกรมศุลกากรจะพิจารณาว่าความสัมพันธ์ระหว่างผู้ซื้อผู้ขายมีผลต่อราคาหรือไม่ คู่มือเรื่องราคาศุลกากรในไทยของเราอธิบายวิธีราคาซื้อขายและเอกสารที่ผู้ซื้อซึ่งมีความสัมพันธ์กันควรเตรียม

ต้นทุนมีจริง แต่ไม่ได้วัดกันแค่ตัวเงิน การจดทะเบียนบริษัท ทุนจดทะเบียน การทำบัญชี การยื่นภาษี พนักงาน และสำนักงาน ล้วนต้องใช้เวลาและความใส่ใจของผู้บริหาร การถือหุ้นของต่างชาติในบริษัทการค้าอาจถูกจำกัดภายใต้พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว บางกลุ่มบริษัทจึงใช้โครงสร้างที่ได้รับส่งเสริมจากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) มีหุ้นส่วนไทย หรือใช้สิทธิตามสนธิสัญญา เรื่องเหล่านี้เป็นคำถามทางกฎหมายที่ผูกพันระยะยาว ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญก่อนเลือกโครงสร้าง

สิ่งที่ได้คือการควบคุม ใบอนุญาตอยู่กับบริษัทของคุณเอง การเปลี่ยนผู้จัดจำหน่ายจึงไม่ต้องขอใบอนุญาตใหม่ คุณเก็บสต็อกในไทยได้ ใช้คลังสินค้าทัณฑ์บนหรือเขตปลอดอากรได้เมื่อเหมาะ และออกใบกำกับภาษีไทยให้ลูกค้านำ VAT ไปเครดิตได้ สำหรับผู้ผลิตที่ย้ายฐานการผลิตบางส่วนมาไทย บริษัทเดียวกันยังนำเข้าเครื่องจักรและชิ้นส่วนได้ ซึ่งบางครั้งได้สิทธิประโยชน์จาก BOI ด้วย หากคาดว่าจะขายในไทยหลายปี ทางเลือกตั้งบริษัทลูกมักมั่นคงที่สุดในระยะยาว แม้จะเริ่มช้าที่สุดก็ตาม

ส่งผ่านเอกซ์เพรสหรือ DDP แทนการมีผู้นำเข้าในไทยได้ไหม

ทำแทนกันไม่ได้จริง บริษัทเอกซ์เพรสและผู้ขายแบบ DDP ยังต้องเคลียร์สินค้าในชื่อใครสักคน ซึ่งมักเป็นผู้รับหรือรูปแบบที่บริษัทขนส่งจัดไว้ เหมาะกับตัวอย่างและพัสดุเล็กความเสี่ยงต่ำ ไม่เหมาะกับสินค้าควบคุมหรือสินค้าเชิงพาณิชย์ที่นำเข้าซ้ำ

บริษัทเอกซ์เพรสระหว่างประเทศมีกระบวนการเคลียร์สินค้าในไทยของตนเอง สำหรับเอกสาร ตัวอย่าง และสินค้าล็อตเล็กถือว่าสะดวก ผู้รับที่มีชื่อในใบตราส่งทางอากาศปกติจะถูกถือเป็นผู้นำเข้า ดังนั้นแม้ในช่องทางนี้ก็ยังมีผู้ในไทยต้องรับผิดชอบ ถ้าผู้รับเป็นบุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ไม่ได้คาดว่าจะต้องเป็นผู้นำเข้า ปัญหาจะตามมา เช่น ถูกเรียกเก็บอากรและ VAT ที่ไม่ได้วางแผนไว้ ถูกตรวจใบอนุญาตที่ตนไม่มี และสินค้าค้างอยู่ที่คลังของบริษัทขนส่ง

DDP (Delivered Duty Paid) คือ Incoterm ที่ผู้ขายรับภาระค่าใช้จ่ายและความเสี่ยงทั้งหมดจนส่งมอบถึงปลายทาง รวมพิธีการนำเข้า อากร และภาษี ฟังดูเหมือนคำตอบสำหรับผู้ขายต่างชาติ แต่ DDP ไม่ได้ทำให้ไม่ต้องมีผู้นำเข้าในไทย เพียงย้ายคำถามไปที่ผู้ขาย ผู้ขายที่ไม่ได้จดทะเบียนในไทยเคลียร์ในนามตนเองไม่ได้ ราคา "DDP" ที่เสนอจากต่างประเทศจึงมักหมายถึงฟอร์เวิร์ดเดอร์หรือผู้รวมสินค้าเคลียร์ในชื่ออื่น บางครั้งในรูปแบบสินค้ารวมแบบเหมาภาษี บทความเรื่องความเสี่ยงของ DDP สำหรับการนำเข้าจากจีนของเราอธิบายว่ารูปแบบนี้อาจทำให้ผู้ซื้อไม่มีใบขนสินค้า เครดิตภาษีซื้อไม่ได้ และสถานะทางกฎหมายไม่ชัดเจน

สำหรับสินค้าควบคุม ช่องทางเอกซ์เพรสหรือ DDP อาจใช้ไม่ได้เลย เพราะข้อกำหนดเรื่องใบอนุญาตไม่ได้เปลี่ยนตามช่องทาง เครื่องใช้ไฟฟ้าที่อยู่ในมาตรฐานบังคับของ สมอ. หรือเครื่องสำอางที่ อย. กำกับ ยังต้องมีใบอนุญาตในชื่อผู้นำเข้า ควรใช้เอกซ์เพรสและ DDP กับงานที่เหมาะ คือเอกสาร ตัวอย่าง อะไหล่จำนวนน้อย และสินค้าที่ความเสี่ยงต่ำจริง ส่วนการนำเข้าเชิงพาณิชย์ ควรเลือกหนึ่งในสามทางที่มีโครงสร้างชัดเจนข้างต้น

ทำไมใบอนุญาต สมอ. อย. และ กสทช. ถึงเป็นตัวตัดสินโครงสร้าง

เพราะใบอนุญาตสินค้าหลายประเภทในไทยต้องอยู่ในชื่อนิติบุคคลไทย และศุลกากรตรวจตอนนำเข้า ใครถือใบอนุญาต คนนั้นคือผู้เดียวที่นำเข้าสินค้านั้นได้ถูกกฎหมายในทางปฏิบัติ

ผู้ถือใบอนุญาตในไทยคือบริษัทหรือบุคคลไทยที่มีที่อยู่จดทะเบียนและต้องรับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับ หน่วยงานที่ผู้ขายต่างชาติเจอบ่อยที่สุดมีสามแห่ง สำนักงานมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม (สมอ.) ดูแลมาตรฐานบังคับ (มอก.) ของสินค้าตามรายการ ซึ่งหลายรายการเป็นเครื่องใช้ไฟฟ้า สายไฟ ของเล่น วัสดุก่อสร้าง และชิ้นส่วนยานยนต์บางชนิด สินค้าที่อยู่ในมาตรฐานบังคับต้องได้รับใบอนุญาตก่อนนำเข้า สำนักงานคณะกรรมการอาหารและยา (อย.) กำกับอาหาร เครื่องสำอาง เครื่องมือแพทย์ ยา และวัตถุอันตรายบางชนิด โดยต้องขึ้นทะเบียน จดแจ้ง หรือขอใบอนุญาตแล้วแต่ประเภทสินค้า ส่วน กสทช. กำกับเครื่องวิทยุคมนาคม รวมถึงอุปกรณ์ไร้สายและบลูทูธจำนวนมาก ผ่านการรับรองมาตรฐานและกฎการนำเข้า

ทั้งสามกรณี ใบอนุญาตหรือการขึ้นทะเบียนผูกกับนิติบุคคลไทย จึงเป็นเหตุผลที่เรื่องใบอนุญาตมักมาก่อนเรื่องต้นทุน หากผู้จัดจำหน่ายในไทยถือใบอนุญาต มอก. ของสินค้าคุณ การเข้าตลาดของสินค้าคุณก็ขึ้นกับผู้จัดจำหน่ายรายนั้น หากผู้ให้บริการ IOR ถือใบจดแจ้ง อย. ของเครื่องสำอางคุณ การเปลี่ยนผู้ให้บริการอาจต้องเริ่มใหม่ทั้งหมด แต่ถ้าบริษัทลูกในไทยของคุณถือเอง คุณก็คุมทรัพย์สินนี้ได้

ก่อนเลือกเส้นทาง ให้ตรวจว่าสินค้าของคุณอยู่ภายใต้ระบบใดในสามระบบนี้ หรืออยู่ภายใต้กฎสินค้าควบคุมการนำเข้าอื่น ๆ ที่หน่วยงานอย่างกรมการค้าต่างประเทศดูแลหรือไม่ บทความเรื่องใบอนุญาตนำเข้าในไทยและสินค้าควบคุมการนำเข้าของเราให้ภาพรวมที่กว้างกว่านี้ รายการสินค้าและขั้นตอนเปลี่ยนแปลงได้ จึงควรยืนยันข้อกำหนดปัจจุบันกับหน่วยงานโดยตรงหรือกับชิปปิ้งที่ทำสินค้าประเภทนั้นอยู่ แล้วจึงตัดสินใจว่านิติบุคคลไทยรายใดควรถือใบอนุญาตแต่ละใบ และเขียนไว้ในสัญญาให้ชัด

สี่ทางเลือกเทียบกันอย่างไร ด้านการควบคุม ความยุ่งยาก และความเสี่ยง

ให้ผู้ซื้อนำเข้าง่ายที่สุดแต่เสียการควบคุมหลังขาย บริการ IOR ยืดหยุ่นแต่ต้องพึ่งพาเพิ่ม บริษัทลูกในไทยควบคุมได้มากที่สุดแต่ตั้งต้นยากที่สุด ส่วนเอกซ์เพรสหรือ DDP เหมาะแค่สินค้าเล็กความเสี่ยงต่ำ

การเปรียบเทียบจะง่ายขึ้นถ้าใช้คำถามชุดเดียวกันกับทุกทาง ใครถือใบอนุญาต ถ้าผู้ซื้อนำเข้า คือผู้ซื้อ ถ้าใช้บริการ IOR คือผู้ให้บริการ เว้นแต่จะตกลงเป็นอย่างอื่น ถ้าตั้งบริษัทลูก คือบริษัทของคุณเอง ถ้าใช้เอกซ์เพรสหรือ DDP มักไม่มีใครชัดเจน ซึ่งนั่นคือปัญหา ใครคุมราคาและความสัมพันธ์กับลูกค้าในไทย ถ้าผู้ซื้อนำเข้า คือผู้ซื้อหลังกรรมสิทธิ์โอนแล้ว ถ้าใช้บริการ IOR คุณคุมได้มากขึ้นหากผู้ให้บริการแค่เคลียร์แล้วส่งมอบ ถ้าตั้งบริษัทลูก คุณคุมเอง ถ้าใช้เอกซ์เพรสหรือ DDP ขึ้นกับว่าผู้รับตัวจริงคือใคร

ใครรับความเสี่ยงจากการตรวจสอบย้อนหลัง คำตอบคือผู้นำเข้าตามกฎหมายเสมอ สามทางแรกจึงเป็นผู้ซื้อ ผู้ให้บริการ หรือบริษัทลูกของคุณตามลำดับ และสัญญาเป็นตัวกำหนดว่าความเสี่ยงจะย้อนกลับมาที่คุณหรือไม่ ต้องใช้ความพยายามเท่าไรในการเริ่มต้น ให้ผู้ซื้อนำเข้าแทบไม่ต้องทำอะไรนอกจากเอกสารที่ดี บริการ IOR ต้องมีสัญญา ตรวจใบอนุญาต และวางลำดับการออกใบกำกับให้ชัด บริษัทลูกต้องจดทะเบียน ลงทะเบียนกับหน่วยงาน และปรึกษาเรื่องการถือหุ้นของต่างชาติ ส่วนเอกซ์เพรสแทบไม่ต้องเตรียมอะไร ซึ่งเป็นเหตุผลที่ดูน่าใช้และเป็นเหตุผลที่ล้มเหลวเมื่อปริมาณมากขึ้น

ตารางในรูปสรุปข้อแลกเปลี่ยนเหล่านี้เชิงคุณภาพ ไม่ใช่การเทียบราคา เพราะต้นทุนต่างกันตามสินค้า ปริมาณ และผู้ให้บริการ และเราไม่เผยแพร่ตัวเลขประมาณการค่าบริการ ใช้ตารางนี้เพื่อตัดตัวเลือกให้แคบลง แล้วขอคำแนะนำเฉพาะสำหรับหนึ่งหรือสองทางที่เหมาะ

ผู้ส่งออกต่างชาติควรเลือกทางเลือกตามขั้นตอนอย่างไร

ตรวจเรื่องใบอนุญาตก่อน แล้วถามว่าผู้ซื้อจะนำเข้าเองหรือไม่ จากนั้นจับคู่ปริมาณและระดับการควบคุมที่ต้องการกับบริการ IOR หรือบริษัทในไทย และใช้เอกซ์เพรสเฉพาะกับตัวอย่าง

1. จำแนกพิกัดสินค้าและทำรายการหน่วยงานไทยที่อาจเกี่ยวข้อง เช่น สมอ. อย. กสทช. กรมการค้าต่างประเทศ หรือหน่วยงานอื่น ถามชิปปิ้งที่ทำสินค้าประเภทนี้อยู่

2. ถามลูกค้าในไทยตรง ๆ ว่านำเข้าเองหรือไม่ และมีใบอนุญาตที่เกี่ยวข้องอยู่แล้วหรือยัง ถ้ามี การให้ผู้ซื้อเป็นผู้นำเข้ามักเป็นจุดเริ่มต้น

3. ถ้าผู้ซื้อไม่นำเข้า ให้ตัดสินใจว่านี่คือการทดลอง งานโครงการ หรือตลาดระยะยาว การทดลองและงานโครงการเหมาะกับบริการ IOR ส่วนการขายระยะยาวเหมาะกับบริษัทในไทย

4. หากใช้บริการ IOR ให้ได้คำตอบเป็นลายลักษณ์อักษรเรื่องผู้ถือใบอนุญาต ลำดับการออกใบกำกับ ความรับผิดเมื่อถูกตรวจสอบย้อนหลัง และเงื่อนไขการเลิกใช้บริการ ก่อนส่งล็อตแรก

5. หากตั้งบริษัทในไทย ให้ปรึกษาด้านกฎหมายและภาษีเรื่องโครงสร้างผู้ถือหุ้น สิทธิ BOI และราคาโอนระหว่างกัน ก่อนจดทะเบียน

6. ตกลง Incoterm ให้สอดคล้องกับผู้นำเข้าที่เลือก หลีกเลี่ยง DDP เว้นแต่จะรู้ชัดว่าใครเป็นผู้เคลียร์และผู้นั้นลงทะเบียนได้

7. เตรียมเอกสารตามที่ชิปปิ้งของผู้นำเข้าต้องการ ได้แก่ ใบกำกับสินค้า รายการบรรจุ เอกสารขนส่ง หนังสือรับรองถิ่นกำเนิด และเลขอ้างอิงใบอนุญาต

8. ส่งล็อตแรกอย่างระมัดระวัง แล้วทบทวนว่าชิปปิ้งถามอะไรบ้าง จากนั้นปรับแม่แบบเอกสารสำหรับล็อตถัดไป

ฟอร์เวิร์ดเดอร์อย่าง Thai Global Freight (TGF) ช่วยประสานการจองระวาง รวบรวมเอกสารจากโรงงาน และส่งต่อให้ชิปปิ้งของผู้นำเข้า เพื่อให้โครงสร้างที่เลือกใช้งานได้จริง ส่วนการตัดสินใจเรื่องโครงสร้าง โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นและใบอนุญาต ควรเป็นหน้าที่ของที่ปรึกษากฎหมายและภาษีของคุณ

ปัญหาที่เกิดบ่อยที่สุดคืออะไร และป้องกันอย่างไร

ความล้มเหลวส่วนใหญ่มาจากผู้นำเข้าที่ไม่ชัดเจน เช่น ส่งสินค้าถึงผู้รับที่ไม่ได้ตกลงจะเป็นผู้นำเข้า ใบอนุญาตอยู่ผิดชื่อ หรือสัญญาแบบ DDP ที่ไม่มีใครในไทยทำได้จริง

กรณีที่พบบ่อยที่สุดคือสินค้ามาถึงโดยผู้รับไม่เข้าใจว่าตนเองคือผู้นำเข้า ลูกค้าไทยที่คิดว่าจะได้รับสินค้าถึงมือ กลับได้รับแจ้งให้ชำระอากร VAT และขอเลขใบอนุญาต สินค้าค้างอยู่ระหว่างที่ทุกฝ่ายถกเถียงกัน และค่าฝากเก็บก็เพิ่มขึ้นเรื่อย ๆ ป้องกันได้ด้วยการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนจองระวางว่าใครเป็นผู้นำเข้า และผู้นั้นมีทะเบียนและใบอนุญาตที่จำเป็นแล้ว

กรณีที่สองคือใบอนุญาตอยู่ผิดคน ผู้จัดจำหน่ายขอใบอนุญาต มอก. หรือใบจดแจ้ง อย. สำหรับสินค้าคุณไว้ เมื่อเลิกทำการค้ากัน ผู้จัดจำหน่ายรายใหม่ก็นำเข้าไม่ได้จนกว่าจะได้ใบอนุญาตของตนเอง ควรตกลงเรื่องผู้ถือใบอนุญาตและความร่วมมือในการโอนไว้ในสัญญา กรณีที่สามคือใบกำกับสินค้าไม่ตรงความจริง เช่น สำแดงราคาต่ำเพื่อลดอากร หรือระบุรายละเอียดกว้างเกินกว่าจะจำแนกพิกัดได้ ผู้นำเข้าต้องรับโทษ ความสัมพันธ์เสียหาย และล็อตต่อไปจะถูกตรวจเข้มขึ้น ใช้ราคาซื้อขายจริงและคำบรรยายที่เจาะจง และอ่านคู่มือการหลีกเลี่ยงค่าปรับศุลกากรในไทยของเรา

กรณีที่สี่คือผู้นำเข้าที่ซ่อนอยู่หลังราคา DDP เมื่อผู้ขายต่างประเทศเสนอ DDP โดยไม่บอกว่าใครเป็นผู้เคลียร์ ผู้ซื้ออาจได้รับสินค้าโดยไม่มีใบขนสินค้าขาเข้าในชื่อตนเอง ซึ่งมีผลต่อ VAT การตรวจสอบ และการขายต่อ ก่อนรับข้อเสนอ DDP ให้ถามว่าใครจะเป็นผู้นำเข้าตามกฎหมาย และใบขนจะยื่นในชื่อใคร ถ้าคำตอบไม่ชัด ให้เลือกโครงสร้างที่ชัดเจนแทน